[서울=뉴시스]황재희 기자 = 임금협상 등으로 회사와 갈등을 빚고 있는 삼성바이오로직스 상생노동조합의 요구안이 회사법과 정면 충돌한다는 지적이 나왔다. 노조가 내건 일부 조건들이 국내 법적 기준과 크게 부딪힌다는 것이다.

한국의결권자문 산하 연구조직인 주주행동연구원(SERI)은 15일 ‘주주 관점에서 본 최근의 파업 이슈:삼성그룹 사례를 중심으로’란 주제로 한국프레스센터에서 좌담회를 개최했다.

최근 근로자 성과급 등과 관련한 파업이슈가 기업의 안정적 운영과 성장, 주주를 비롯한 다양한 이해관계자 간 갈등, 국가경제에 미치는 영향 등으로 논의가 확장되면서 사회적 이슈로 부각됐기 때문이다.

삼성바이오로직스 노조의 경우 기본급 14.3%의 임금 인상과 임직원 1인당 3000만원 격려금 지급, 3년간 자사주 배정을 요구하고 있다. 또 영업이익의 20%를 성과급(OPI) 재원으로 확보하고, 지급 상한 폐지를 주장한다.

여기에 채용과 승진, 징계 등 인사·제도 전반적 운영과 분할·합병·양도 등 경영권 사안도 노조와 사전에 합의할 것을 요구하고 있다.

이날 패널로 참석한 권재역 경희대학교 법학전문대학원 교수는 삼성바이오로직스 노조가 요구하는 성과급 배분 요구와 회사법적 의미에 대해 발표하며 “회사법(상법)의 시각에서 영업이익은 사실 주주의 몫”이라며 “이익의 처분은 원칙적으로 주주총회 결의 사항이며, 고유 권한”이라고 말했다.

이어 “본래 영업이익은 기업가치 측정을 위한 회계 개념이지, 임금을 자동적으로 계산하는 장치가 아니다”며 “노조가 요구하는 ‘영업이익의 일정 비율을 성과급으로 지급하라’는 것은 사실상 이익처분의 주도권을 단체협약으로 옮기겠다는 시도”라고 덧붙였다.

영업이익의 일정 비율을 성과급으로 고정하는 것은 근로자를 ‘잔여청구권자’인 주주와 유사한 지위로 변경시키는 효과가 있어 손실 위험은 주주가 부담하고, 이익만 근로자가 공유하겠다는 논리가 돼 기존 회사법 패러다임과 정면으로 충돌한다는 것이다.

노조가 요구한 인사권 및 경영권 협의와 관련해서도 이사회의 고유 권한을 침해할 소지가 있다고 했다.

권 교수는 “이 부분은 회사법적으로 매우 민감한 영역으로, 이사회의 고유권한을 침해할 소지가 있다”며 “합병·분할·양도는 상법상 이사회 결의 후 주주총회 특별결의를 요하는 사항인데, 노조의 동의를 거쳐야 한다는 것은 상법이 정한 의사결정 구조를 왜곡시키는 결과를 낳는 것”이라고 했다.

자사주 배정 요구 역시 최근 개정된 상법을 고려하면 쉽지 않다는 분석이다.

권 교수는 “회사가 자사주를 취득하려면 ‘배당가능이익’이 있어야 하는데, 바이오산업은 업황 변화와 규제, 임상결과, 수주 상황 등에 따라 실적과 재무상태가 크게 흔들릴 수 있어 항상 충분한 배당가능이익을 확보할거라 장담하기 어렵다”고 말했다.

이어 “회사가 이익이 줄어 배당가능이익이 없어지면 자사주를 매입할 수 없고, 그러면 약속을 지키기 어렵다”며 “나아가 자사주 매입에 너무 많은 자금을 사용하면 연구개발 투자가 줄어 회사의 장기 성장에도 부정적 영향을 줄 수 있다”고 했다.

그러면서 “또 개정 상법에 따라 회사가 취득한 자사주는 원칙적으로 1년 안에 소각해야 한다”며 “자사주를 직원 보상 등에 활용하려면 자사주를 계속 보유하고 처분하겠다는 계획을 매년 주주총회에서 승인 받아야 하는 등 주주들을 설득하기 힘든 현실적인 어려움도 있다”고 했다.

권 교수는 “결국 이번 성과급 분쟁은 단순 임금 협상을 넘어 회사의 잉여이익이 궁극적으로 누구에게 귀속돼야 하는가 하는 회사법의 근본적인 문제와 연결돼있다”며 “노조의 요구사항 중 일부는 현행 법체계와 충돌해 모두 그대로 수용되기 쉽지 않다”고 밝혔다.

◎공감언론 뉴시스 [email protected]

Copyright © NEWSIS.COM, 무단 전재 및 재배포 금지