[서울=뉴시스]이지민 김민수 기자 = 금융당국이 모든 금융회사에 '독립이사 제도'를 도입하기로 하면서 금융사 이사회에 변화가 예고됐다. 기존 '사외이사'에서 단순한 명칭 변경을 넘어 비상장 금융회사까지 적용 대상을 확대하고, 최고경영자(CEO)와 대주주로부터 독립성을 확보하기 위한 제도적 장치를 강화하는 것이 핵심이다.

정부와 더불어민주당은 12일 오전 당정협의회를 열고 이 같은 내용을 담은 '금융회사 지배구조 개선 방안'을 발표했다.

이번 개선안은 지난해 12월 이재명 대통령이 금융회사 CEO 선임 절차와 장기 연임 관행을 두고 "부패한 이너서클"이라고 강도 높게 비판하면서 본격 추진됐다. 이후 금융당국은 약 11개월 간의 논의를 거쳐 금융회사 CEO 승계 절차와, 사외이사 선임의 투명성, 이사회의 견제 기능, 성과 보수 등을 아우르는 지배구조 개선안을 마련했다.

특히 개정 상법에 따라 상장사에 적용되던 독립이사 제도를 전 금융회사에 적용하는 방안을 확정했다.

개정 상법은 지난 7월부터 상장회사의 사외이사 명칭을 독립이사로 변경했다. 이사회 내 독립이사 비율도 최소 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 높이고, 이사가 회사뿐 아니라 주주 전체의 이익을 위해 직무를 수행해야 한다는 충실의무를 명확히 했다.

이번 지배구조 개선안에 따라 상장 금융회사뿐만 아니라 비상장 금융회사도 이 같은 독립이사 제도의 적용을 받게 된다.

적용 기준은 금융회사의 규모에 따라 차등화한다. 비상장 금융회사의 경우 자산 5조원 이상을 대형사, 3000억원 이상 5조원 미만을 소형사, 3000억원 미만을 초소형사로 분류한다. 대형사는 이사회 과반수를 독립이사로 구성하되 최소 3명 이상을 둬야 한다. 소형사는 이사회 내 독립이사 비율을 4분의 1 이상으로 유지해야 하며, 초소형사는 별도의 독립이사 선임 기준을 적용하지 않는다.

상장 금융회사는 기존 상법상 요건을 그래도 적용받는다. 자산 2조원 이상 상장회사는 이사회 과반수이면서 3명 이상의 독립이사를 둬야 한다.

전요섭 금융위 금융정책국장은 전날 열린 지배구조 개선안 관련 브리핑에서 "기존 사외이사 제도보다 회사나 대주주로부터 좀 더 독립성을 요구하는 의무 조항들이 있는 것이 독립이사 제도"라며 "금융회사 경우 상법과 달리 비상장 금융회사에 대해서도 독립이사를 의무적으로 두도록 했다"고 설명했다. 

금융당국은 독립이사 제도의 실효성을 높이기 위해 CEO 영향력 차단 장치도 마련했다.

우선 CEO 후보를 추천하는 임추위는 전원 독립이사로 구성하도록 했다. 임추위원이 본인을 임원 후보로 추천하는 결의에 참여하는 것도 금지한다.

'전원 독립이사' 기준이 과도하다는 지적에 대해 전 국장은 "CEO들의 참호구축에 대한 폐해가 크기 때문에 CEO에 대해서만큼은 엄격하게 해보자는 취지에서 논의가 이뤄졌다"고 설명했다.

또 현직 CEO가 독립이사 선임 과정에 관여할 경우 해임 요구나 6개월 이내 직무정지, 경고 등 신분 제재를 부과할 수 있도록 했다.

상장 금융회사의 경우 일정 기준 이상의 지분을 보유한 주주로부터 독립이사 후보군을 직접 추천받는 제도도 운영한다.

독립이사의 장기 연임을 견제하기 위한 평가 체계도 강화한다. 이사회 토론 시간과 발언 횟수, 자료 요청 건수, 안건 발제 횟수 등 정량 지표를 활용해 독립이사의 활동을 평가하고 외부 평가기관도 활용하도록 할 계획이다. 평가 관련 세부 내용은 지배구조 연차보고서에 공시한다.

전 국장은 "독립이사 연임이 형식적인 검증만 거치고 당연하게 여겨지는 경우가 있다"며 "법적으로는 6년까지 할 수 있도록 돼 있는데 대부분 기존 사외이사들이 5~6년을 다 채우고 있어 검증이 충분하지 않다는 뜻"이라고 지적했다.

한편, 금융당국은 이번 개선안을 반영한 '금융회사의 지배구조에 관한 법률' 개정안을 연내 마련하고 입법을 지원할 계획이다.

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