[서울=뉴시스]김민수 이지민 기자 = 은행지주들이 현직 회장의 연임에 유리하도록 내부 규정을 바꾸거나 회의에서 하지 않은 발언을 의사록에 사후 추가한 사실이 금융당국의 특별점검에서 확인됐다. 회장과 가까운 인사들이 사외이사로 선임돼 연임 심사에 참여하고, 퇴임한 회장에게 거액의 보수를 지급하는 등 지배구조 전반에서 문제점이 드러났다.

12일 금융위원회와 금융감독원에 따르면 금융당국이 8개 은행지주의 지배구조를 특별점검한 결과, 최고경영자(CEO) 승계절차와 사외이사 운영 전반에서 다수의 문제점이 확인됐다.

일부 은행지주는 현직 회장의 연임에 유리하도록 내부 규정을 변경한 것으로 나타났다.

한 은행지주는 경영승계절차가 시작된 이후 차기 회장 후보군을 선정하기 바로 전날 지배구조 내부규범을 개정했다. 회장이 재임할 수 있는 연령 기준을 변경해 현직 회장의 재임 가능 기간을 늘린 것이다. 다른 은행지주에서도 승계절차가 시작되기 전 같은 방식으로 재임 가능 연령을 높였다.

회장 후보를 평가하는 과정에서 회의 기록을 사후 수정한 사례도 확인됐다. 한 은행지주에서는 사외이사가 실제 회의에서 하지 않은 발언을 현직 회장에게 유리한 내용으로 의사록에 추가해 달라고 요청했고, 이사회 사무국이 이를 반영했다.

후보 선발 절차도 현직 회장에게 유리하게 운영됐다. 일부 은행지주는 외부 후보에게 준비에 상당한 시간이 필요한 지원서를 5영업일 안에 제출하도록 요구해 대부분이 지원을 포기했다. 1차 후보군을 압축하고 최종 후보군을 선정하는 절차를 같은 날 진행하거나 회의 당일에야 후보 명단을 제공한 사례도 있었다.

현직 회장의 면접 발표자료를 지주 전략기획부서 등이 대신 작성한 반면 외부 후보들은 준비기간과 이사회 접촉 기회가 부족했다. 실제 한 은행지주에서는 외부 후보 7명 중 6명이 후보직을 고사하거나 평판조회에 동의하지 않아 심사에 참여하지 않았다.

차기 CEO를 육성하기 위한 프로그램도 일반 리더십 교육이나 외부 강연 중심으로 운영돼 실질적인 후계자 양성 기능이 미흡한 것으로 나타났다.

사외이사 선임 과정에서도 독립성이 제대로 확보되지 않은 것으로 나타났다.

한 은행지주에서는 현직 회장이 내정자 신분일 때 추천한 인사들이 사외이사로 선임됐고, 이 가운데 1명이 이후 임원후보추천위원장을 맡아 현직 회장의 연임절차를 주관했다.

다른 은행지주에서는 현직 회장과 인연이 있는 사외이사가 경쟁 후보 2명에게는 부정적인 질문을 하면서 현직 회장에게는 별도 질문 없이 최고점을 부여했다. 회장의 과거 직장 동료가 연임 심사를 주도하거나 박사논문 지도교수가 최초 회장 선임절차에 관여한 사례도 확인됐다.

사외이사 선임과 평가도 형식적으로 운영됐다. 일부 은행지주는 추천받은 후보를 별도 자격검증 없이 당일 최종 후보군에 포함하고 10일 만에 최종 후보로 추천했다. 외부기관 추천 인사를 후보군에 다수 포함하고도 실제 선임한 비율은 0%인 곳도 있었다.

사외이사 전원이 최고 또는 차상위 평가등급을 받아 평가 결과에 따른 교체 사례가 없었다. 일부 은행지주에서는 회의 중 발언이 거의 없더라도 참석 여부만으로 관련 평가에서 만점을 부여하기도 했다.

경영진 견제 기능도 사실상 작동하지 않았다. 지난해 8개 은행지주의 이사회와 소위원회에서 이뤄진 총 6100표의 표결 가운데 사외이사가 반대 의견을 낸 경우는 단 1표에 그쳤다. 전체 의결 안건은 993건이었다.

사외이사와 퇴임한 경영진에게 지급되는 고액 보수도 문제로 지적됐다.

은행지주 사외이사들은 기본급과 회의·직위수당 등을 포함해 연평균 약 9300만원의 보수를 받았다. 일부에게는 차량과 기사, 건강검진 등 추가 편의도 제공됐다.

퇴임한 사외이사를 고문으로 위촉해 연간 약 8000만원을 지급하거나, 별도 위원회 위원으로 위촉해 회의당 1200만원씩 연간 약 4800만원을 지급한 사례도 확인됐다. 일부 은행지주는 사외이사가 소속된 학회나 대학 등에 기부금을 지급하면서 이를 공시하지 않기도 했다.

퇴임한 금융지주 회장에 대한 보수는 더욱 컸다.

한 은행지주는 전임 회장에게 퇴직 당시 고액의 특별공로금을 지급한 데 이어 자문위원으로 위촉해 4년간 연평균 7억원의 보수를 지급했다. 그러나 자문 실적에 대한 객관적인 검증은 제대로 이뤄지지 않았다.

다만 이번 특별점검에서 확인된 문제 가운데 모범관행 위반 사항은 곧바로 제재하기 어렵다는 것이 금융당국의 설명이다. 기존 지배구조 모범관행은 법적 구속력이 없는 권고 성격인 만큼, 이를 제대로 지키지 않았다는 이유만으로 제재하기에는 한계가 있기 때문이다.

곽범준 금감원 은행담당 부원장보도 전날 브리핑에서 관련 금융지주나 임직원에 대한 제재 가능성을 묻는 질문에 "아시다시피 모범규준은 권고적 사항이지 구속적 사항이 아니기 때문에 모범규준 위반 사항에 대해서 제재는 할 수가 없다"고 밝혔다.

이어 "그래서 이번 25개 과제 중 상당 부분을 법제화하고 일부는 구속력을 좀 더 강화하는 것"이라고 설명했다.

금융당국은 이번 점검에서 드러난 문제점을 토대로 사외이사의 독립성과 CEO 승계절차의 투명성을 높이기 위한 지배구조 개선을 추진할 방침이다.

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